Количество участников общества с ограниченной ответственностью (ООО) может достигать 50 учредителей (как физических, так и юридических лиц). В случае выхода участника из общества необходимо учитывать следующее.

Во-первых, не стоит путать выход из состава учредителей ООО с продажей доли в обществе. При выходе из состава учредителей, доля переходит непосредственно к самому обществу, а не к третьему лицу. Еще одним отличием является то, что при выходе из состава учредителей не требуется предварительное согласие остальных участников.

Основные нюансы, на которые стоит обратить внимание:

1. В Уставе общества должно быть прямо закреплено право участника на выход из ООО.

2. После выхода одного или нескольких учредителей в ООО должен остаться хотя бы один участник. Единственный учредитель выйти из общества не может, только продать свою долю.

3. Выход из состава учредителей ООО возможен только в нотариальном порядке. Переход права происходит не в момент нотариального удостоверения, а в момент внесения записи в ЕГРЮЛ.

4. Для уведомления налоговой у нотариуса установлен срок в 2 рабочих дня.

5. После этого нотариус обращается к руководителю ООО и сообщает остальным участникам о выходе из общества учредителя.

6. Необходимо получить согласие супруга на выход из состава учредителей общества! Многие нотариусы и юристы не учитывают важнейший аспект, который далее может привести к нежелательным последствиям.

Во-вторых, выход из состава учредителей ООО — это сделка! (см. ППВАС №9913/13, определения КЭС ВС РФ от 27.10.2015 № 306-ЭС15-1674, от 11.04.2017 № 305-ЭС16-14771)

Если учредитель имеет намерение выйти из состава ООО и находится в браке, то ему необходимо получить согласие супруга (п. 3 ст. 35 Семейного Кодекса РФ).

Также одним из спорных моментов является вопрос, что именно нужно удостоверять: договор или сам переход доли. Исходя из буквального толкования данной нормы следует, что нотариальному удостоверению подлежит именно сам переход доли учредителя. Существуют примеры из практики, когда суды и нотариус не принимают данную позицию, что может привести к признанию выхода из состава учредителей ООО недействительным.

Таким образом, процедура выхода из состава учредителей ООО при кажущейся простоте и ограничивающаяся лишь походом к нотариусу, не так проста на самом деле. При возникновении вопросов, будем рады помочь!

Если у Вас возникли вопросы, Вы можете написать нам на электронную почту info@map-lex.ru или позвонить по телефонам 8 800 201 62 27, 8 (812) 939-29-64

Для Вашего удобства Вы можете связаться с нами по WhatsApp, Telegram +7 931 341 18 69